Moskau, 24.04.2015 | Im 1. Juni 2015 treten wichtige Änderungen des russischen Schuldrechts in Kraft, die insgesamt zu einer Rechtsangleichung ans europäische Schuldrecht führen und eine deutliche Verbesserung darstellen.
Neue Vertragsformen
So schaffen die Änderungen neue Vertragsformen, die bisher zwar in der Praxis vorkamen, aber mangels ausdrücklicher Regelung im Gesetz zu Schwierigkeiten bei der Umsetzung führen konnten. Nunmehr führt Art. 429.1 des Zivilgesetzbuches („ZGB“) die Möglichkeit des Abschlusses von Rahmenverträgen ein, dies ist insbesondere auch bei grenzüberschreitenden Verträgen von Vorteil.
Eine neue wichtige Regelung ist der in Art. 429.2 ZGB, wo nunmehr unwiderrufliche Optionsrechte geregelt sind. Insbesondere im Rahmen von Unternehmenskäufen bringt dies ein Mehr an Sicherheit für Käufer, die sich weitere Anteile an einem Unternehmen durch Optionsmöglichkeiten sichern möchten.
Bisher waren Call- und Put-Options nicht geregelt. Jetzt ist auch ausdrücklich geregelt, dass die Option Bedingungen enthalten kann, deren Eintritt von den Vertragsparteien abhängt. Dies war vorher unzulässig. Die Option soll außerdem den Vertragsgegenstand des abzuschließenden Vertrages erkennen lassen und die wesentlichen Bedingungen enthalten. Die Option kann auch in einem anderen Vertrag als Regelung enthalten sein – bei einem Unternehmenskauf also z.B. im Anteilskaufvertrag oder im Shareholders Agreement. Darüber hinaus wurden in Art. 429.3 ZGB zusätzlich Regelungen über einen eigenständigen Optionsvertrag eingeführt.
Vorvertragliche Haftung
Im russischen Recht fehlten bisher Regelungen zur vorvertraglichen Haftung (culpa in contrahendo). Art. 434.1 ZGB schafft jetzt erstmalig eine Grundlage für eine vorvertragliche Haftung.
Eine Partei, die Vertragsverhandlungen bösgläubig führt oder bösgläubig abbricht, macht sich schadensersatzpflichtig. Die Regelung gilt ausdrücklich nicht für Verbraucher im Sinne des russischen Verbrauchschutzgesetzes. Bösgläubig ist eine Partien insbesondere dann, wenn sie falsche oder unvollständige Informationen übermittelt oder grundlos und unerwartet Vertragsverhandlungen beendet. Klar geregelt ist auch, dass alle Informationen, die während der Vertragsverhandlungen ausgetauscht wurden, vertraulich zu behandeln sind. Im Rahmen von Unternehmenskäufen wurde die Vertraulichkeit bisher meist über den Abschluss von Vertraulichkeitsvereinbarungen erreicht.
Haftung für Zusicherungen
Art. 431.2 ZGB schafft erstmal einen Haftungstatbestand für vertragliche Zusicherungen. Dies ist insbesondere auch für M&A Transaktionen interessant, kannte das russische Recht doch zuvor keine „Reps and Warranties“ im engeren Sinne. Eine Partei, die der anderen Partei unrichtige Zusicherungen über Umstände macht, die für den Abschluss eines Vertrages, dessen Erfüllung oder Beendigung wichtig sind, ist schadensersatzpflichtig. Bei Zusicherungen von wesentlicher Bedeutung kann darüber hinaus auch die Vertragskündigung erfolgen.
Garantien
Bisher konnten nur Banken und Kreditinstitute Garantien stellen. Nunmehr können Garantien von jedermann abgegeben werden. Wie im deutschen Recht ist die Garantie nicht akzessorisch, also unabhängig von der Hauptschuld. Sie ist grundsätzlich unwiderruflich und unübertragbar. Dies erleichtert mit Sicherheit die Besicherung von inländischen Handelsgeschäften, aber auch von Außenhandelsgeschäften.
von Brand & Partner, Alliuris Mitgliedskanzlei in Russland